华安财保资产管理有限责任公司与华安财产保险股份有限公司签订《委托资产管理协议》重大关联交易的信息披露公告——华安资产临时信息披露报告[2020]011号

根据《保险公司信息披露管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第2号）、《保险公司关联交易管理办法》（银保监发〔2019〕35号）等的相关规定，现将华安财保资产管理有限责任公司（以下简称“公司”或“我司”） 与华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）签订《委托资产管理协议》（以下简称 “本《协议》”）暨重大关联交易的事项的有关信息披露如下：

一、交易对手情况

华安财产保险股份有限公司是经中国人民银行批准，于1996年10月18日正式创立的一家专业财产保险公司，总部设于深圳，注册资本21亿元人民币，主要经营各种财产险、责任险、信用保证险、农业险、意外伤害险、短期健康险和再保险业务。经过二十余年的发展，华安保险已经成长成为资产质量优良、员工队伍蓬勃、创新能力突出的全国性金融机构。

华安保险是公司的控股股东，持有公司90%的股权。根据中国银保监会《保险公司关联交易管理办法》的规定，华安保险为公司的关联法人。

二、交易概述、关联交易类型及交易标的情况

（一）交易概述

2016年12月30日，公司与母公司华安保险签署《华安财产保险股份有限公司与华安财保资产管理有限责任公司委托资产管理协议》，接受华安保险的委托，对其委托资产进行符合中国保险监督管理委员会及其他监管机构允许的各类投资品种的运用管理，有效期三年。公司拟与华安保险续签本《协议》。本次续签协议有效期将从2020年1月1日至2022年12月31日，管理费收取标准为：年度基本管理费率0.3%（含税），当委托资产净值年度平均余额不足100亿元时，基本管理费仍按3000万元（含税）收取。浮动管理费由华安保险在其出具的投资指引中列示每一委托年度的浮动管理费及费率、收费方式等相关要素。

公司与华安保险续签本《协议》构成重大关联交易。

（二）关联交易类型

资金运用类重大关联交易。

（三）交易标的情况

2016年12月30日，公司与母公司华安保险签署《委托协议》，接受华安保险的委托，对其委托资产进行符合中国保险监督管理委员会及其他监管机构允许的各类投资品种的运用管理，有效期三年。鉴于前述《委托协议》已于2019年12月31日到期，且华安保险与公司协商一致，决定继续由公司对其委托资产进行投资管理，公司拟与华安保险续签本《协议》。

三、交易协议的主要内容

（一）交易价格

本《协议》约定，管理费收取标准为：每一委托年度的基本管理费为该委托资产净值年度平均余额的0.3%（含税）。当委托资产净值年度平均余额不足100亿元时，基本管理费仍按3000万元（含税）收取。即：基本管理费=MAX(3000万元，委托资产净值年度平均余额×0.3%)。甲方应在其出具的投资指引中列示每一委托年度的浮动管理费及费率、收费方式等相关要素。乙方对该等内容有异议的，应于收到投资指引起3个工作日内向甲方提出异议；甲方未提出或逾期未提出异议的，视为同意并应遵照办理。

本《协议》约定，与甲方委托资金的交易及运用有关的一切税费，如过户费、印花税和席位租用费用等由甲方承担。除另有约定外，该等费用从甲方委托资金中支取。

（二）交易结算方式

基本管理费实行按季支付的方式，按自然日计提。每季度结束后5个工作日内，经甲方确认乙方提供的当期管理费金额，甲方确认后2个工作日内支付管理费给乙方。

本协议终止日当期应付的管理费另行计算并收取，乙方应于本协议终止之日起5个工作日内向甲方提供当期应付管理费金额，经甲方确认后于确认之日起2个工作日内支付管理费给乙方。

若由于市场变化和监管部门的监管规定，管理费收取标准和方法须发生变更时，经甲乙双方协商一致后，通过书面形式变更。

甲方委托资产投资于乙方所发行的资产管理产品的，甲方可在投资指引中要求减免基本管理费或对基本管理费作出其他调整；甲方在投资指引中列示该等要求的，乙方如有异议，应在取得投资指引起3个工作日以内提出异议；乙方逾期未提出异议或未提出异议的，视为同意并应按照投资指引列示内容减免或调整基本管理费。

甲方应在其出具的投资指引中列示每一委托年度的浮动管理费及费率、收费方式等相关要素。乙方对该等内容有异议的，应于收到投资指引起3个工作日内向甲方提出异议；乙方未提出或逾期未提出异议的，视为同意并应遵照办理。

（三）协议生效条件、生效时间、履行期限

本协议经甲乙双方履行内部审批程序后，于甲乙双方授权代表签署并加盖公章之日起生效，于二〇二〇年一月一日起适用，有效期于二〇二二年十二月三十一日届满。

（四）交易架构图

（五）交易目的

2016年12月30日，公司与母公司华安保险签署《华安财产保险股份有限公司与华安财保资产管理有限责任公司委托资产管理协议》，接受华安保险的委托，对其委托资产进行符合中国保险监督管理委员会及其他监管机构允许的各类投资品种的运用管理，有效期三年。公司拟与华安保险续签本《协议》，以保障华安保险委托资产投资业务的连贯性，保障保险资金运用的安全。

（六）对财务状况及经营成果的影响

本次与华安保险续签《委托协议》，以基础管理费率0.3%，委托资产日均规模100亿元，存续期3年为基础进行测算，本次交易将在未来三年每年给公司提供至少3,000万元的管理费收入。与此同时，如能顺利完成投资指引中列示的目标收益率，公司还可以浮动管理费的形式收取浮动管理费，在帮助母公司提高投资收益的同时，进一步提高公司管理费业务收入，树立公司资产管理品牌，促进公司委托资产管理业务的进一步发展。

四、关联交易的定价政策

（一）定价政策

本次与华安保险续签本《协议》，完全符合法律法规规定以及各项监管要求。管理费按基本管理费（年费率0.3%，当委托资产净值年度平均余额不足100亿元时，基本管理费仍按3000万元收取）和浮动管理费（在投资指引中列示）分别收取。

（二）定价依据

本《协议》定价是参照同业受托管理保险资金和母公司投资资产的收费标准，由交易双方本着诚信、友好协商的原则，按照一般商业条款规则，以公平合理的市场价格确定，与市场价格无明显偏离。

五、交易决策及审议情况

    （一）交易决策及审议情况

2020年1月14日，经公司第三届董事会第三次会议全体非关联董事现场审议表决通过《关于与华安保险续签<委托资产管理协议>暨重大关联交易的议案》。（公司董事会由9名董事组成，包括4名非关联董事，共4票赞成，无反对，无弃权，100%同意通过）。

（二）独立董事的书面意见

公司独立董事对本《协议》及相关材料进行了认真的审阅和讨论，并在听取公司对相关内容的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表了独立意见，同意本次关联交易。

六、银保监会要求披露的其他事项。

（一）本年度与该关联方发生的关联交易累计金额

本年度与该关联方发生的关联交易累计金额为0元。

我公司承诺：已充分知晓开展此项交易的责任和风险，并对本公告所披露信息的真实性、准确性、完整性和合规性负责，愿意接受有关方面监督。对本公告所披露信息如有异议，可以于本公告发布之日起10个工作日内，向中国银保监会保险资金运用监管部门反映。

华安财保资产管理有限责任公司

2020年3月3日