关于华安财保资产管理有限责任公司受托华安财产保险股份有限公司投资铜陵精达特种电磁线股份有限公司股票暨重大关联交易的信息披露公告
根据《保险公司关联交易管理暂行办法》（原保监发〔2007〕24号）、《关于执行〈保险公司关联交易管理暂行办法〉有关问题的通知》（原保监发〔2008〕88号）、《保险公司资金运用信息披露准则第1号：关联交易》（原保监发〔2014〕44号）、《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》（原保监发〔2015〕36号）、《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》（原保监发〔2016〕52号）、《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易管理有关事项的通知》（原保监发〔2017〕52号）的有关规定，现将华安财保资产管理有限责任公司（以下简称“公司”或“我司”）受托华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安保险”）投资铜陵精达特种电磁线股份有限公司股票（以下简称“精达股份”）暨重大关联交易的事项的有关信息披露如下：
一、交易的依据
按照我司与华安保险签署的《委托资产管理协议》及《投资业务指引》的相关规定，现收到华安保险对于精达股份投资的《致投资管理人的投资建议函》、《股份转让协议》以及《华安保险2018年第四次临时股东大会决议》，我司受托对精达股份进行投资。
本次交易，华安保险投资目的与意义：通过协议受让该上市公司资产并派驻股权董事实施权益法会计核算，提高华安保险资金运用的整体投资效率。
我司已于2014 年3 月获得“保险机构股票投资能力”资格，具备股票投资能力，符合监管要求的资质条件。根据“保险公司偿付能力监管规则第7 号”文， 2018 年2 季度末，华安保险综合偿付能力为244.50%，高于150%，符合监管规定。
二、交易概述
特华投资控股有限公司（以下简称“特华投资”）于2018年10月14日与华安保险签署《股份转让协议》，我司受托华安保险受让特华投资持有的精达股份1.7595亿股（占精达股份股份总额的9%）。
三、交易标的基本情况
（一）转让方：特华投资控股有限公司
（二）受让方：华安财产保险股份有限公司
（三）交易标的：精达股份1.7595亿股普通股（占精达股份股份总额的9%）
（四）交易总价：人民币5.6304亿元
（五）付款方式：协议签署后5个工作日内支付50%转让价款总额，完成交割手续后支付剩余50%价款总额。
（六）签署时间：2018年10月14日
（七）变更登记手续：尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理变更登记手续。
本次权益变动后，华安保险将持有精达股份1.9539亿股股份（占精达股份总额的9.99%），持股比例高于5%。
四、交易各方的关联关系和关联方基本情况
（一）交易各方的关联关系
华安保险持有我司90%的股权，为我司控股股东。根据原中国保监会《保险公司关联交易管理暂行办法》（原保监发[2007]24号）的规定，我司与华安财产保险股份有限公司为以股权关系为基础的关联方。
特华投资持有我司10%的股权，为我司股东。根据原中国保监会《保险公司关联交易管理暂行办法》（原保监发[2007]24号）的规定，我司与特华投资控股有限公司为以股权关系为基础的关联方。
（二）关联方基本情况
华安保险于1996年1月22日经中国人民银行银复〔1996〕37号文批复筹建，1996年10月21日经中国人民银行深圳经济特区分行深人银发〔1996〕425号转发中国人民银行银复〔1996〕326号文批准开业，于1996年12月3日经深圳市工商行政管理局注册登记，取得注册号为440301103297500企业法人营业执照，营业期限自1996年12月3日至2053年11月22日，总部设于深圳市（地址：深圳市福田区福华一路西南侧华安保险总部东塔7楼。邮编：518000，座机：(0755)84488019），现注册资本为人民币21亿元。法定代表人：李光荣。主要经营各种财产险、责任险、信用保证险、农业险、意外伤害险和短期健康险业务。经过十几年的发展，华安保险现已成长为资产质量优良，有较好连续盈利能力的保险公司。
特华投资控股有限公司成立于2000年6月，是一家以金融投资、财务顾问、投资管理等投资银行业务为核心的控股公司，公司总部设在北京，现注册资本为人民币5亿元，统一社会信用代码： 91110102722609766H。法定代表人：王力。特华投资自成立以来，借鉴国际经验，采用现代公司制管理模式，同投资人、战略合作伙伴一道，坚持规范运作、稳健经营和以人为本的经营理念，并不断弱化实物资本的作用，而强调知识资本和知识运营资本在企业发展中的重要作用,以其“诚实信用的职业道德、勤勉睿智的专业服务”，赢得了广泛的客户基础和业界同仁的高度评价。
五、交易定价政策及定价依据
（一）定价政策
本次交易的价格确定方式公开公允，按照《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定，本次交易股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司大宗交易价格范围的下限。
（二）定价依据
本次交易双方一致同意，综合考虑精达股份的实际价值，参照精达股份近期二级市场交易价格等因素，并根据相关法律法规的规定，协商确定本次交易股份转让价格为：本次交易定价为协议签署日前一交易日收盘价或目标股份签署协议日前二十个交易日平均收盘价，按照孰低原则执行。
六、本次关联交易的决策及审议情况
（一）决策的机构、时间、结论
本交易已经总裁办公会决议通过，已由公司独立董事认可，并于2018年10月14日获得公司2018年第三次临时股东会会议审议通过。
（二）审议的方式和过程
2018年10月9日，本交易经总裁办公会决议通过。经2018年第三次临时股东会会议审议，会议以全部有效表决权的100%审议通过了《关于受托华安财产保险股份有限公司投资铜陵精达特种电磁线股份有限公司股票的议案》（应到股东2家，代表出资额2亿元，实到股东2家，代表出资额2亿元。本次股东会出席股东持股比例达到100%，符合《中华人民共和国公司法》召开股东会的规定。该项表决事项，公司股东华安财产保险股份有限公司及特华投资控股有限公司均构成关联股东，如根据关联股东回避表决要求，将导致该项表决事项无法履行表决程序。因该项事项公司独立董事均已认可并已发表独立意见，且双方股东一致同意不进行回避表决，因此双方股东均可对该表决事项进行表决。）
七、独立董事的书面意见
公司独立董事对交易及相关材料进行了认真的审阅和讨论，并在听取公司对相关内容的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表了独立意见，同意本次关联交易。
八、交易目的及交易对公司财务状况及经营成果的影响
根据双方《委托资产管理协议》目标投资收益率，参考华安保险《2018年度委托资产投资业务指引》比例限制，结合《华安保险账户资产配置优化方案》资产配置计划，此笔约6亿元单笔股票投资，从投资额度占用和目标收益率两方面有助于公司全年投资任务的完成。
九、与关联方累计已发生的关联交易金额总和
2018年1月1日至2018年10月26日，公司与华安保险已发生的关联交易金额总和为人民币24,144,164.04元。
2018年1月1日至2018年10月26日，公司与特华投资已发生的关联交易金额总和为人民币0元。
我公司承诺：已充分知晓开展此项重大关联交易的责任和风险，并对本公告所披露信息的真实性、准确性、完整性和合规性负责，愿意接受有关方面监督。对本公告所披露信息如有异议，可以于本公告发布之日起10个工作日内，向中国银保监会保险资金运用监管部门反映。
